破产清算债权人众多争抢资产，参与分配程序如何确保优先受偿我的工程款？
破产清算债权人众多争抢资产，参与分配程序如何确保优先受偿我的工程款？
在苏州多年处理破产清算案件的实务中，我发现工程款债权人常常陷入“赢了官司却拿不到钱”的困境——尤其当债务人企业进入破产程序，资产被众多债权人争抢时，如何确保工程款优先受偿，成为决定最终能否回款的关键。今天结合我代理的工业园区某建筑公司工程款优先受偿案，为大家拆解实操步骤和风险要点。
一、明确工程款优先受偿权的法律依据与适用范围
根据《民法典》第八百零七条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条，工程款优先受偿权的核心是“对建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”。但需注意三个边界：
1. 权利主体仅限承包人（实际施工人需通过转包人/违法分包人主张）；
2. 受偿范围不包含逾期付款违约金、利息等（某案件中法院剔除了120万利息主张）；
3. 行使期限为自发包人应当给付建设工程价款之日起算18个月，超期即丧失优先权（2023年昆山某案件因超期3天被驳回优先受偿请求）。
二、破产程序中工程款优先受偿的关键操作步骤
1. **申报债权时明确优先权性质**
在债权申报书中需特别注明“主张建设工程价款优先受偿权”，并附施工合同、竣工验收证明、结算文件等材料。我曾代理某装饰公司案件，因申报时仅写“工程款”未提优先权，险些被归入普通债权，后通过补充申报材料才挽回。
2. **及时提出优先权确认之诉**
若管理人对优先权有异议（常见理由：工程未竣工、已过行使期限、债权金额存疑），需在收到《债权审查通知书》之日起15日内向受理破产案件的法院提起诉讼。苏州中院2022年数据显示，约38%的工程款优先权需通过诉讼确认。
3. **关注破产财产处置方案**
建设工程拍卖时，需确保拍卖公告中明确“工程款优先权范围”。若发现管理人将工程与其他资产打包拍卖，可能导致优先权稀释，应立即提出书面异议（参考《企业破产法》第六十一条）。
三、实务中常见的3大风险与应对策略
风险1：发包人以“工程质量不合格”抗辩
应对：提供第三方检测报告证明工程合格，或证明质量问题系发包人设计缺陷导致（某案件中我方通过设计变更签证成功反驳）。
风险2：优先权与抵押权冲突
根据司法解释，工程款优先权优于抵押权和其他债权，但需在工程竣工或合同约定竣工之日起6个月内行使（注意：此处“6个月”与前文“18个月”适用情形不同，需结合工程状态判断）。
风险3：破产重整程序中优先权受限
若债务人进入重整，管理人可能提出“削减优先权金额以保障重整”，此时需依据《企业破产法》第八十七条，主张“对特定财产享有担保权的债权人未放弃优先受偿权的，其债权不受重整计划影响”。
四、苏州地区特殊司法实践提示
1. 苏州法院对“未竣工工程”的优先权认定较严格，需提供“已完工程验收合格证明”或“发包人擅自使用工程的证据”（如发包人已实际入驻使用）；
2. 2023年新案例明确：BT项目、EPC总承包项目中的设计费可纳入优先受偿范围，但监理费不可；
3. 昆山、张家港等下辖法院对“优先受偿权行使期限起算点”认定存在差异，建议委托本地律师根据项目所在地法院裁判规则制定策略。
五、经典案例参考：苏州工业园区某厂房建设工程案
2021年我代理某建筑公司向苏州工业园区法院申报3200万工程款优先权。管理人以“工程未竣工且已过18个月期限”为由不予确认。我们通过以下策略翻盘：
1. 提交发包人出具的《工程进度款支付申请书》，证明应付工程款之日为2021年5月（距申报日未满18个月）；
2. 提供工程移交单，证明发包人已于2020年12月实际使用厂房；
3. 申请法院调取监理日志，佐证工程质量合格。最终法院全额支持优先权，客户在破产分配中优先获得2800万元清偿。
六、行动清单（附苏州地区办事指引）
1. 立即核查工程款应付日期，计算剩余优先权行使期限；
2. 整理全套工程资料（含隐蔽工程验收记录、签证单等）；
3. 联系破产案件承办法官或管理人，预约债权审查沟通；
4. 如需诉讼，准备起诉状（可参考苏州中院官网模板）并在7日内预交诉讼费。
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在苏州多年处理破产清算案件的实务中，我发现工程款债权人常常陷入“赢了官司却拿不到钱”的困境——尤其当债务人企业进入破产程序，资产被众多债权人争抢时，如何确保工程款优先受偿，成为决定最终能否回款的关键。今天结合我代理的工业园区某建筑公司工程款优先受偿案，为大家拆解实操步骤和风险要点。
根据《民法典》第八百零七条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条，工程款优先受偿权的核心是“对建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”。但需注意三个边界：
1. 权利主体仅限承包人（实际施工人需通过转包人/违法分包人主张）；
2. 受偿范围不包含逾期付款违约金、利息等（某案件中法院剔除了120万利息主张）；
3. 行使期限为自发包人应当给付建设工程价款之日起算18个月，超期即丧失优先权（2023年昆山某案件因超期3天被驳回优先受偿请求）。
二、破产程序中工程款优先受偿的关键操作步骤
1. **申报债权时明确优先权性质**
在债权申报书中需特别注明“主张建设工程价款优先受偿权”，并附施工合同、竣工验收证明、结算文件等材料。我曾代理某装饰公司案件，因申报时仅写“工程款”未提优先权，险些被归入普通债权，后通过补充申报材料才挽回。
2. **及时提出优先权确认之诉**
若管理人对优先权有异议（常见理由：工程未竣工、已过行使期限、债权金额存疑），需在收到《债权审查通知书》之日起15日内向受理破产案件的法院提起诉讼。苏州中院2022年数据显示，约38%的工程款优先权需通过诉讼确认。
3. **关注破产财产处置方案**
建设工程拍卖时，需确保拍卖公告中明确“工程款优先权范围”。若发现管理人将工程与其他资产打包拍卖，可能导致优先权稀释，应立即提出书面异议（参考《企业破产法》第六十一条）。
三、实务中常见的3大风险与应对策略
风险1：发包人以“工程质量不合格”抗辩
应对：提供第三方检测报告证明工程合格，或证明质量问题系发包人设计缺陷导致（某案件中我方通过设计变更签证成功反驳）。
风险2：优先权与抵押权冲突
根据司法解释，工程款优先权优于抵押权和其他债权，但需在工程竣工或合同约定竣工之日起6个月内行使（注意：此处“6个月”与前文“18个月”适用情形不同，需结合工程状态判断）。
风险3：破产重整程序中优先权受限
若债务人进入重整，管理人可能提出“削减优先权金额以保障重整”，此时需依据《企业破产法》第八十七条，主张“对特定财产享有担保权的债权人未放弃优先受偿权的，其债权不受重整计划影响”。
四、苏州地区特殊司法实践提示
1. 苏州法院对“未竣工工程”的优先权认定较严格，需提供“已完工程验收合格证明”或“发包人擅自使用工程的证据”（如发包人已实际入驻使用）；
2. 2023年新案例明确：BT项目、EPC总承包项目中的设计费可纳入优先受偿范围，但监理费不可；
3. 昆山、张家港等下辖法院对“优先受偿权行使期限起算点”认定存在差异，建议委托本地律师根据项目所在地法院裁判规则制定策略。
五、经典案例参考：苏州工业园区某厂房建设工程案
2021年我代理某建筑公司向苏州工业园区法院申报3200万工程款优先权。管理人以“工程未竣工且已过18个月期限”为由不予确认。我们通过以下策略翻盘：
1. 提交发包人出具的《工程进度款支付申请书》，证明应付工程款之日为2021年5月（距申报日未满18个月）；
2. 提供工程移交单，证明发包人已于2020年12月实际使用厂房；
3. 申请法院调取监理日志，佐证工程质量合格。最终法院全额支持优先权，客户在破产分配中优先获得2800万元清偿。
六、行动清单（附苏州地区办事指引）
1. 立即核查工程款应付日期，计算剩余优先权行使期限；
2. 整理全套工程资料（含隐蔽工程验收记录、签证单等）；
3. 联系破产案件承办法官或管理人，预约债权审查沟通；
4. 如需诉讼，准备起诉状（可参考苏州中院官网模板）并在7日内预交诉讼费。
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