跨省合作纠纷中,被告提出管辖权异议申请,法院会否批准将案件移送外地审理?
跨省合作纠纷中,被告提出管辖权异议申请,法院会否批准将案件移送外地审理?
在我十多年处理商事纠纷的执业生涯中,经常遇到企业主咨询:“吕律师,我们公司在苏州签的合同,对方公司在上海,现在对方起诉到他们当地法院,我们能申请移送到苏州审理吗?”这其实涉及到民事诉讼中非常关键的管辖权异议问题。今天结合三个典型案例,给大家拆解跨省合作纠纷中法院审查管辖权异议的底层逻辑。
先看一个我们去年代理的苏州某电子公司案件。这家公司与深圳供应商签订采购合同,约定由苏州公司支付预付款300万元。后来供应商交付的元器件存在质量问题,双方协商无果后,深圳供应商直接在当地法院起诉,要求苏州公司支付剩余货款。我们接受委托后第一时间提出管辖权异议,理由是合同明确约定“争议由需方所在地法院管辖”,而需方即苏州公司注册地、实际经营地均在苏州工业园区。最终法院裁定将案件移送至苏州工业园区法院审理,为当事人节省了大量跨区域诉讼成本。
这里要敲黑板的是:法院审查管辖权异议的首要依据是当事人之间的协议管辖条款。根据《民事诉讼法》第35条,合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。但实践中很多企业忽视这个细节,比如去年昆山某机械公司与杭州客户签订的设备买卖合同,仅在合同末尾手写“发生争议友好协商”,结果产生纠纷后双方都抢着在本地起诉,最终法院根据“原告就被告”原则,将案件移送至被告所在地杭州法院,让昆山企业不得不两地奔波应诉。
那么没有协议管辖或者协议管辖条款无效时,法院如何确定管辖权?这就需要用到法定管辖规则。根据《民事诉讼法》第24条,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。这里的“合同履行地”认定是实务中的难点。以上海某建筑设计公司诉苏州某地产公司的合作纠纷为例,双方签订《景观设计合同》,未约定履行地,设计公司在上海完成设计方案并通过邮件交付,地产公司在苏州项目现场使用设计成果。上海公司在当地起诉要求支付设计费,我们代理苏州地产公司提出异议,主张合同履行地应为设计成果实际使用地即苏州。法院最终采纳我方观点,裁定移送管辖的关键在于:根据《民法典》第511条及司法解释,履行义务一方所在地为合同履行地,而本案中设计成果交付属于“其他标的”,应以履行义务一方(设计公司)所在地确定履行地?注意,这里存在认知误区!实际上2022年《民诉法解释》第18条明确,合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。但设计服务属于“其他标的”,履行义务一方是上海设计公司,为何法院最终认定苏州为合同履行地?
这就涉及到实质性审查中的“特征履行地”原则。法院认为,虽然设计工作在上海完成,但设计成果必须结合苏州项目现场的地质条件、规划要求进行调整,最终交付的施工图也必须符合苏州当地建设部门的审批标准,因此合同的实质履行地在苏州。这个案例告诉我们,合同履行地的认定不是简单看文字约定,而是要结合合同性质、义务履行方式、标的物实际所在地等综合判断。
第三个典型案例更具警示意义。南京某软件公司与北京某科技公司合作开发APP,双方在微信聊天中约定“若有争议,可向各自所在地法院起诉”。后来因著作权归属产生纠纷,北京公司在当地起诉,南京公司提出管辖权异议被驳回。为什么?因为《民事诉讼法解释》第30条明确规定,管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,原告可以向其中一个人民法院起诉。这种看似“公平”的双向约定,实际上给了原告选择权。我们在审查合同时发现,80%的企业自制合同中都存在类似管辖条款漏洞,比如“可向甲方或乙方所在地法院起诉”,这在法律上属于有效约定,但在诉讼中会丧失管辖主动权。
结合司法实践,法院审查管辖权异议通常遵循“形式审查为主,实质审查为辅”的原则。作为被告方,提出管辖权异议需要准备哪些关键证据?第一,证明协议管辖有效的书面合同原件,注意必须是书面形式,包括传真、邮件往来中明确的管辖条款;第二,证明被告住所地或合同履行地的工商登记资料、实际经营场所租赁合同、水电费缴纳凭证等;第三,若涉及知识产权、不动产等特殊标的,需提供相关权利证书证明标的物所在地。
特别提醒苏州地区的企业,在签订跨省合同时,务必在争议解决条款中明确约定“由苏州市XX区人民法院管辖”,避免使用“守约方所在地”“双方所在地”等模糊表述。如果已经发生纠纷且收到外地法院传票,建议在收到起诉状副本后15日内提出管辖权异议,超期将丧失申请权利。去年我们处理的一起苏州相城某家具公司案件,就是因为法定代表人不懂法律,收到广州法院传票后未及时提出异议,导致不得不在广州进行一审、二审,额外支出差旅费用十余万元。
最后总结管辖权异议的审查流程图:法院收到异议申请后,首先审查是否存在有效协议管辖→若无,则根据法定管辖确定被告住所地或合同履行地→若原告选择的法院不符合上述规定,则裁定移送管辖→若符合,则裁定驳回异议。这个流程看似简单,但每个环节都可能存在争议点,需要专业律师进行法律论证。
记住,在跨省商事纠纷中,管辖权不仅关系到诉讼成本,更可能影响案件结果。选择对己方有利的管辖法院,往往能在诉讼中占据先机。如果您的企业正面临类似困扰,建议及时联系专业律师团队,在法定时限内提出管辖权异议,为案件争取最优的审理环境。
在我十多年处理商事纠纷的执业生涯中,经常遇到企业主咨询:“吕律师,我们公司在苏州签的合同,对方公司在上海,现在对方起诉到他们当地法院,我们能申请移送到苏州审理吗?”这其实涉及到民事诉讼中非常关键的管辖权异议问题。今天结合三个典型案例,给大家拆解跨省合作纠纷中法院审查管辖权异议的底层逻辑。

这里要敲黑板的是:法院审查管辖权异议的首要依据是当事人之间的协议管辖条款。根据《民事诉讼法》第35条,合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。但实践中很多企业忽视这个细节,比如去年昆山某机械公司与杭州客户签订的设备买卖合同,仅在合同末尾手写“发生争议友好协商”,结果产生纠纷后双方都抢着在本地起诉,最终法院根据“原告就被告”原则,将案件移送至被告所在地杭州法院,让昆山企业不得不两地奔波应诉。
那么没有协议管辖或者协议管辖条款无效时,法院如何确定管辖权?这就需要用到法定管辖规则。根据《民事诉讼法》第24条,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。这里的“合同履行地”认定是实务中的难点。以上海某建筑设计公司诉苏州某地产公司的合作纠纷为例,双方签订《景观设计合同》,未约定履行地,设计公司在上海完成设计方案并通过邮件交付,地产公司在苏州项目现场使用设计成果。上海公司在当地起诉要求支付设计费,我们代理苏州地产公司提出异议,主张合同履行地应为设计成果实际使用地即苏州。法院最终采纳我方观点,裁定移送管辖的关键在于:根据《民法典》第511条及司法解释,履行义务一方所在地为合同履行地,而本案中设计成果交付属于“其他标的”,应以履行义务一方(设计公司)所在地确定履行地?注意,这里存在认知误区!实际上2022年《民诉法解释》第18条明确,合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。但设计服务属于“其他标的”,履行义务一方是上海设计公司,为何法院最终认定苏州为合同履行地?
这就涉及到实质性审查中的“特征履行地”原则。法院认为,虽然设计工作在上海完成,但设计成果必须结合苏州项目现场的地质条件、规划要求进行调整,最终交付的施工图也必须符合苏州当地建设部门的审批标准,因此合同的实质履行地在苏州。这个案例告诉我们,合同履行地的认定不是简单看文字约定,而是要结合合同性质、义务履行方式、标的物实际所在地等综合判断。
第三个典型案例更具警示意义。南京某软件公司与北京某科技公司合作开发APP,双方在微信聊天中约定“若有争议,可向各自所在地法院起诉”。后来因著作权归属产生纠纷,北京公司在当地起诉,南京公司提出管辖权异议被驳回。为什么?因为《民事诉讼法解释》第30条明确规定,管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,原告可以向其中一个人民法院起诉。这种看似“公平”的双向约定,实际上给了原告选择权。我们在审查合同时发现,80%的企业自制合同中都存在类似管辖条款漏洞,比如“可向甲方或乙方所在地法院起诉”,这在法律上属于有效约定,但在诉讼中会丧失管辖主动权。
结合司法实践,法院审查管辖权异议通常遵循“形式审查为主,实质审查为辅”的原则。作为被告方,提出管辖权异议需要准备哪些关键证据?第一,证明协议管辖有效的书面合同原件,注意必须是书面形式,包括传真、邮件往来中明确的管辖条款;第二,证明被告住所地或合同履行地的工商登记资料、实际经营场所租赁合同、水电费缴纳凭证等;第三,若涉及知识产权、不动产等特殊标的,需提供相关权利证书证明标的物所在地。
特别提醒苏州地区的企业,在签订跨省合同时,务必在争议解决条款中明确约定“由苏州市XX区人民法院管辖”,避免使用“守约方所在地”“双方所在地”等模糊表述。如果已经发生纠纷且收到外地法院传票,建议在收到起诉状副本后15日内提出管辖权异议,超期将丧失申请权利。去年我们处理的一起苏州相城某家具公司案件,就是因为法定代表人不懂法律,收到广州法院传票后未及时提出异议,导致不得不在广州进行一审、二审,额外支出差旅费用十余万元。
最后总结管辖权异议的审查流程图:法院收到异议申请后,首先审查是否存在有效协议管辖→若无,则根据法定管辖确定被告住所地或合同履行地→若原告选择的法院不符合上述规定,则裁定移送管辖→若符合,则裁定驳回异议。这个流程看似简单,但每个环节都可能存在争议点,需要专业律师进行法律论证。
记住,在跨省商事纠纷中,管辖权不仅关系到诉讼成本,更可能影响案件结果。选择对己方有利的管辖法院,往往能在诉讼中占据先机。如果您的企业正面临类似困扰,建议及时联系专业律师团队,在法定时限内提出管辖权异议,为案件争取最优的审理环境。
